Petz e Cobasi firmam acordo para combinação dos negócios

A Petz informou nesta sexta-feira, 16/8, que firmou um Acordo de Associação com a Cobasi para combinação dos seus negócios. Segundo a empresa, a fusão visa melhorar a experiência do cliente, integrando práticas das duas empresas, que terão uma receita líquida combinada de R$ 6,9 bilhões e um Ebitda de R$ 464 milhões, além de oferecer mais de 20 marcas próprias em diversas categorias como higiene, alimentação e lifestyle animal.

Em decorrência da operação, Petz se tornará uma subsidiária integral da Cobasi. Os acionistas da Petz receberão 52,6% das ações da nova empresa. Os acionistas da Cobasi, por sua vez, irão deter as ações restantes da companhia combinada, correspondendo a 47,4% do capital social.

Assim, no momento do fechamento, para cada ação ordinária da Petz, acionistas terão direito a 0,0090445 ação ordinária emitida pela Cobasi, conforme estabelecido na Relação de Troca.

Os acionistas da Petz receberão ainda uma parcela em dinheiro de R$ 400 milhões, sendo R$ 130 milhões em dividendos a serem distribuídos antes da conclusão da operação de fusão, sem que isso afete a parcela em dinheiro ou a relação de troca estabelecida. Dentro do valor a ser recebido, cerca de R$ 270 milhões, ajustados pela taxa CDI desde a data do acordo de associação até a data de fechamento da operação, serão pagos aos acionistas da Petz.

Este montante será distribuído proporcionalmente à participação de cada acionista no capital social da Petz na data de fechamento. O pagamento será realizado em até 15 dias úteis após a data de fechamento, em uma única parcela, através do resgate das ações preferenciais da NewCo.

Em fato relevante enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a Petz destaca que a assinatura do Acordo de Associação foi baseada em certas premissas, dentre as quais de que a realização da Operação, em especial a Incorporação de Ações, não constitui fato gerador de Imposto de Renda sobre ganho de capital.

Em decorrência dessa premissa, e sujeito à consumação da Operação, a Companhia Combinada disponibilizará, diretamente ou através de instituição financeira conveniada, em data subsequente à Data de Fechamento, uma linha de crédito para a tomada de um empréstimo pelos acionistas da Petz na Data de Fechamento que tiverem interesse em discutir judicialmente a não incidência de Imposto de Renda sobre ganho de capital em decorrência da Incorporação de Ações.

A operação ainda depende da aprovação dos acionistas das duas empresas, do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) e de outras condições habituais.

GOVERNANÇA 

No que diz respeito à governança, um acordo de acionistas será assinado entre Sergio Zimerman e a Família Nassar, com validade de 8 anos. O voto dos signatários do Acordo de Acionistas será em bloco.

A empresa combinada terá Paulo Nassar como CEO e Sergio Zimerman será o presidente do Conselho de Administração. O colegiado será inicialmente formado por 9 membros: 4 indicados por Sergio Zimerman, sendo 2 independentes; e 5 indicados pela Família Nassar e Kinea, sendo 2 independentes.

Serão formados ainda Comitês Financeiro, de Auditoria, de Estratégia, além de Recursos Humanos e Sustentabilidade. Está previsto ainda um lock-up, com restrições à negociação de ações da companhia por determinando período.

EXPECTATIVAS

A Petz divulgou suas estimativas para a combinação dos negócios da empresa com a Cobasi. A previsão é de sinergias anuais esperadas de R$ 230 milhões a R$ 330 milhões de Ebitda incremental. A nova empresa será listada no Novo Mercado.

A empresa estima ainda que diante do ganho de escala, a nova empresa terá cerca de 11% de market share do mercado pet no Brasil. Juntas, as empresas estarão em mais de 140 cidades, com cerca de 494 lojas.

A empresa cita ainda algumas alavancas que podem gerar resultados incrementais, como a avaliação de novos formatos de lojas, melhores práticas de personalização e marketing digital, expansão da estratégia de private label, melhores práticas de produtividade em centros de distribuição (CDs) para otimização da malha logística, além de revisão do ecossistema de saúde e serviços.